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合纵科技被证监会立案调查 凸显监管从严新风向

12月3日,合纵科技(维权)(SZ300477,股价3.82元,市值40.95亿元)因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。往前追溯,12月1日,合纵科技被深交所予以通报批评。11月17日,合纵科技被北京证监局采取监管措施。

一连串的监管行为指向合纵科技“爽约”股票回购。去年10月24日、11月10日,合纵科技董事会、股东大会分别审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,计划自股东大会审议通过之日起12个月内,以合纵科技自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份,回购总金额为不低于2000万元且不超过4000万元。然而合纵科技未按回购方案实施回购。相比交易所的纪律处分和地方证监局的整改要求,证监会的立案调查是更高级别的监管维度。

合纵科技被证监会立案调查的关注点在于上市公司是否因回购爽约而失信。笔者粗略统计,2022年全年上市公司及董监高收到证监会《立案告知书》在110起以上,2023年还未结束,该数据已经超过130起。不仅信息披露违规被调查的数量在增加,涉及情形类型也在扩大。今年被证监会立案调查的上市公司,主要涉及的信息披露违规情形包括大股东资金占用、股东违规减持、董监高短线交易、投资者互动平台不准确披露、财务造假等。若合纵科技因回购爽约失信被调查,将是今年首个因为股份回购爽约被证监会立案调查的案件。

股价低迷之际,大股东和董监高通过大笔增持以及上市公司回购有利于提振投资者信心,扭转市场悲观情绪。股价一旦回暖,一些上市公司又采取“拖”字诀,出现忽悠式增持或者爽约式回购。一旦增持和回购期限到期,上市公司或找客观理由辩解,或重新召开董事会、股东大会再走一遍流程,规范程序令投资者哑口无言。增持和回购承诺的期限通常设置在6个月以上,执行期限长,监管耗时久,失信违规成本低,忽悠式增持和爽约式回购容易不了了之。

从交易所到地方证监局,强监管爽约式回购体现出了对上市公司失信“零容忍”的监管态度,将大大提高上市公司的失信成本,也将对类似行为构成威慑。监管部门通过“长牙带刺”的举措,聚焦公司更多的违法违规行为,这应该点赞。笔者建议对爽约式回购等行为加强制度威慑,完善事中日常督导,事后责任认定等各环节的处置。

事中日常督导要压实上市公司保荐机构的职责,强化对上市企业的日常监督,将上市公司回购等列为监督的重点内容。

事后责任认定应明确爽约式回购的责任人。上市公司股份回购要先后经过董事会和股东大会审议,但实践主体的责任划分却很模糊。如果只是将责任主体归到上市公司,这对所有股东并不公平。上市公司的产权归属全体股东,按照公司理论的“委托—代理”机制,本该由“代理人”承担的违规成本变为股权所有者“委托方”共同承担。对爽约式回购的处罚应明确“代理人”,划清作为“委托方”的投资者和作为管理层的“代理人”的责任归属。

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